Importantes alterações no Registro de Empresas: novas Instruções Normativas emitidas pelo DREI
Por Gabrielle Dolci Coghi e Suzi Yoshimoto
Em 03.03.2017, o Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI), vinculado à Secretaria Especial da Micro e Pequena Empresa, publicou cinco novas Instruções Normativas (INs) com o intuito de uniformizar e desburocratizar os procedimentos para o registro de atos societários perante as Juntas Comerciais. As INs entrarão em vigor em 02.05.2017:
- IN DREI nº 34 – Arquivamento de atos de empresas, sociedades ou cooperativas de que participem estrangeiros residentes e domiciliados no Brasil, pessoas físicas, brasileiras ou estrangeiras, residentes e domiciliadas no exterior e pessoas jurídicas com sede no exterior;
- IN DREI nº 35 – Arquivamento dos atos de transformação, incorporação, fusão, cisão e conversão;
- IN DREI nº 36 – Enquadramento, reenquadramento e desenquadramento de microempresa e empresa de pequeno porte, nos termos da Lei Complementar nº 123/2006;
- IN DREI nº 37 – Alteração da IN DREI 19/2013, referente aos atos de constituição, alteração e extinção de consórcio; e
- IN DREI nº 38 – Alteração dos Manuais de Registro de Empresário Individual, Sociedade Limitada, Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI, Cooperativa e Sociedade Anônima.
Algumas alterações de maior relevância:
a) Representante de sócio estrangeiro (IN DREI nº 34): a procuração outorgada por sócio estrangeiro (pessoa física ou jurídica) a representante no Brasil com poderes para receber citações em processos judiciais movidos contra o sócio estrangeiro deverá ter prazo de validade indeterminado e será arquivada mediante processo autônomo. Adicionalmente, a instrução ratifica os procedimentos para legalização de documentos emitidos no exterior, dispensada a autenticação consular às procurações lavradas por notário francês ou documentos oriundos de países signatários da Convenção de Haia, recepcionada pelo Decreto nº 8.660/2016. Já para os documentos emitidos nos territórios de países signatários da referida Convenção, é necessário o apostilamento, na forma prevista no mencionado decreto.
b) Transformação e conversão (IN DREI nº 35): as principais alterações são (i) previsão expressa da possibilidade de transformação de qualquer sociedade empresária em EIRELI e vice-versa; (ii) sujeição da sociedade às regras da sociedade comum na hipótese de não ser reconstituída a pluralidade dos sócios da sociedade empresária unipessoal dentro do prazo legal, e não tomadas as providências para transformação da sociedade ou sua dissolução; e (iii) esclarecimento dos procedimentos para conversão da sociedade simples em sociedade empresária e vice-versa.
c) Nova redação dos manuais de registro (IN DREI nº 38):
o EIRELI – (i) possibilidade de uma EIRELI ter como titular pessoa jurídica, nacional ou estrangeira, condicionada à participação de uma pessoa natural em uma única EIRELI, ainda que indiretamente, o que não era reconhecido pelo manual revogado (IN DREI 10/2014); e (ii) na hipótese de transferência da titularidade da EIRELI, declaração expressa do novo titular de que não é titular de outra EIRELI;
o Sociedade limitada – (i) para fins de retroação dos efeitos do registro de deliberação de redução do capital à data de sua assinatura (capital excessivo – art. 1.082, inciso II, do Código Civil), o ato societário deverá ser arquivado em 30 dias a contar do transcurso do prazo de 90 dias para impugnação da redução; e (ii) o reconhecimento da adoção por sociedade limitada de quotas em tesouraria e quotas preferenciais, presumindo-se, nesse caso, a regência supletiva das normas da sociedade por ações.