TJSP nega pedido de indenização por perda de chance de venda de empresa a grupo de estrangeiros interessados no negócio
Por Renata Cavalcante de Oliveira
Recentemente, o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (TJSP) proferiu importante decisão pela perda de uma chance envolvendo a matéria de fusões e aquisições, negando o pedido de indenização de um grupo de brasileiros que buscava ressarcimento pelos prejuízos sofridos em decorrência da desistência de investidores americanos em adquirir sua empresa no ramo de distribuição de produtos químicos.
Os brasileiros alegaram que, por dois anos, as partes envolvidas estavam em avançadas tratativas para aquisição total de empresa avaliada em R$ 100 milhões de reais. Argumentaram que, em decorrência do negócio, os investidores americanos tiveram acesso às informações estratégicas da empresa e que, de forma abrupta, teriam sido comunicados da desistência dos investidores em prosseguir com referida a aquisição.
Com base nessas informações, os brasileiros pleitearam o recebimento de indenização, calculada em torno de R$ 16 milhões, referentes aos gastos tidos com advogados e consultoria durante as tratativas e, ainda, a perda de chance de efetivar a venda do negócio a outros interessados nas mesmas condições em uma época em que a economia do País estava mais favorável para venda.
O TJSP analisou o caso partindo da premissa de configuração ou não de responsabilidade contratual e extracontratual para deslinde da questão. Primeiro, concluiu que, na carta de intenções do negócio, havia cláusula expressa de que, até a assinatura em definitivo do contrato, não haveria qualquer obrigação legal entre as partes envolvidas. Depois, por meio de relatos de testemunhas ouvidas nos autos, concluiu não haver prova real de que o contrato seria efetivamente celebrado.
A decisão do Tribunal é de suma importância pois preserva uma conduta comum no mercado de M&A e reforça a necessidade de clareza nas trocas de mensagens sobre o assunto, a fim de evitar prejuízo para uma das partes, estabelecendo o princípio da boa-fé como o mais importante para condução desse tipo de situação.